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2013年7月 澳门威斯尼斯人6613com > 企业内刊

强硬而真诚的谈判

编辑:集团企业学问部 肖宾

6月19日,万达集团宣布投资3.2亿英镑并购英国圣汐游艇企业,万达集团国际化又下一城。投资管理中心并购业务部的同仁们亲身经历了此次并购。6月中旬,并购业务部总经理贾梁、副总经理杨海鼎对本刊记者详解了此次并购背后的故事。

交易历时近一年

杨海鼎先容说:大概在去年7月份,第三方机构推荐了圣汐游艇项目。当时董事长认为游艇产业是未来发展的一个趋势,就安排大家部门做相关的行业、企业调查。通过调研,大家从产业角度看到了几个机会,一是中国的游艇进口要征收45%的豪侈品税,如果在国内组装的话,成本可大幅下降;二是游艇产业发展的一个很大瓶颈是泊位,目前香港的泊位已经百分之百都满了,而大陆市场还有很大潜力,万达计划做三个游艇俱乐部,建有大量的泊位,有了泊位后,集中保养、管理,商圈功能才能出现,如果万达开始系统地去做相关工作,那未来潜力是巨大的,与大家文旅产业的发展方向非常契合。三是美国等成熟经济体的人均游艇数量,要比中国高得多,中国潜力很大。从企业角度看,圣汐企业之前遇到一些困难,基金进去后做了一些整合,已经见到了成效。可以预计到万达入主后,能给企业很多的帮助,而且这个品牌在欧洲、亚洲特别好,在美国也很有影响力,每年生产180艘到200艘,卖到六七十个国家,每年在中国能卖十几艘,未来卖到上百艘都有可能。

杨海鼎回忆道:大家实行团队在集团领导的指挥下,进行了多轮谈判、实地考察。2012年11月签署了投资备忘录,获得了排他期,商谈初步的价格意向。去年12月份聘请了尽职调查的顾问。今年一月份,刘朝晖带队去伦敦,进行深入谈判,达成双方认可的框架协议。随后双方的律师团队又对诸多协议条款进行谈判。3 月份,贾梁带队去香港,和对方做了新一轮的谈判,对一些主要核心条款做了确认。4月8日,双方签署股权购买协议。在最终签署协议之前,大家对所有的核心条款、附属条款都进行了清定,理清了所有的潜在风险点,包括资金的安排、未来企业架构、交易结构的搭建,并购后的整合安排、管理层激励问题等等。

谈判如同走钢丝

在此次并购中,贾梁最深的感触是:谈判中,你会觉得你没有永远的朋友,也没有永远的敌人,所有人做的事情既可能有利于你,也可能会伤害你的利益,最关键的是去维持一种微妙的平衡。

去年底进入尽职调查后,了解到这家企业内部情况也比较复杂。比如该企业的创始人现在七十岁了,创立这家企业已经五十多年了,但现在还在企业工作,还非常有工作激情,但他现在已经没有企业股份了,因为他在经营管理过程中犯了一些错误,把股份卖给一家基金了。基金追求的是利益最大化,而创始人的动力则是维持企业的品牌,企业已经像他的一个孩子那样。

贾梁先容说:尽职调查过程中,大家发现的这些信息,对大家以后制定计划有很大帮助。这次并购并不是简单的价格、财务方面的行为,而是蕴含了许多错综复杂的关系。比如基金既要依赖创始人去推动业务的发展,但又没有给他实际的权力,在这种情况下,创始人对基金有一些怨气。当看到大家作为新的投资人进来以后,他觉得这是一个机会。大家就利用这样一个机会,进一步深入了解到企业的一些信息。但因为这位创始人当年经营中所犯的错误给企业带来了一些麻烦,所以在最后的合同安排中,对这位创始人的权力进行了一些限制,要求他对后续的、潜在的一些风险提供一些保障。

大家跟管理层打了很多交道,管理层也是关系非常微妙的一个群体。谈判中跟卖方的博弈很困难,因为我赚一块钱,就是你输一块钱,但大家都想把这个交易做成,会不断地沟通,去寻求达成交易。更难的是跟管理层的博弈,因为你不能谈太狠,跟基金那边你可以用各种方式去谈、去压价,但对待管理层就不能这样,如果谈得太狠,那管理层很受伤,在以后的管理中就会出问题,这就特别考验大家把握平衡的能力以及耐心。大家希翼管理层能够保持股份,因为大家对他们的能力还是认可的。维持一个合理的平衡,让他们有足够的积极性,能够留下来继续为大家工作,这是一个很重要的工作,最后大家约定,管理层必须在企业工作够一定年限,如果达不到的话,将受到相应惩罚;同时,大家也约定好奖励措施,确保他们有足够的动力。这样,既保证了管理层的稳定性,也保证了管理层工作的积极性。这也是此次并购的一个关键点。

杨海鼎先容说:虽然并购团队很年轻,但因为有收购AMC的经验,整体进展还比较顺利。比如律师、会计师帮大家查出一些风险点后,大家都要求对方对这些潜在的风险进行陈述和保证。不能保证尽职调查是完美的,但大家用条款去覆盖掉,一旦出问题,那并购价款中会有专门部分来覆盖这些风险,假如潜在风险变成现实风险,不会让企业受到损失,确保了万达利益。大家对关键点的把握非常准,掌握住了谈判中对方情绪的变化。比如今年一月在伦敦的一次谈判中,对方提出不谈了,觉得大家提出的条件太苛刻。因为爱尔兰企业去买英国企业的时候,可以当天付款、当天实现股权交割,但这一点在中国是不可能的,其间还需要发改委、商务部的审批,这流程按规定走下来大概要半年左右,这期间自然会存在很多的不确定性,外国投资者对此不是很理解。在这个问题上,大家很好地把握住对方的情绪,和对方做了很好的沟通,但在条款上没做任何让步,在谈判中既强硬又真诚。

估值看重协同效应

此次并购圣汐价格为3.2亿英镑,是其息税前收益的八倍左右,该估值的计算依据是什么呢?

贾梁表示,估值要考虑的几个因素:第一,要看你是控股型的,还是少数股权,如果是少数股权投资,那完全可以随行就市,如果是控股型的投资,那估值就不一样了,需要付出一定的溢价;第二,影响估值的还包括标的企业的品牌稀缺性,以及它经营的稳定性;第三,万达投这样的一个企业,并不只是把眼光局限在这一个企业上,还要看它的战略协同价值有多大。中国的学问旅游市场已经迈入蓬勃发展阶段,这时候放眼全球,可供出售的高端游艇企业也就一两家。大家在海外并购中未遇到太大的障碍,主要是因为大家的策略很清晰,因为集团战略方向定得很清晰,实行起来就会容易。大家看海外并购机会,都是和大家的商业地产、学问旅游有紧密关联度,都是能给大家带来巨大协同价值的企业,同时大家又能给这些企业带来很多的价值。

贾梁举例道:就像院线,院线本身并不是一个暴利的行业,但因为大家在中国是行业老大,买了AMC以后,现在是全球最大的院线,如果进一步收购的话,大家将成为全球市场份额最大的院线,到那个时候,大家的话语权就不一样了,就可能会对整个行业,从制片到发行、放映的利润分配进行调整。这种并购逻辑就会让出售方、管理层很容易理解。这次收购圣汐,通过与游艇企业的管理层沟通后,大家很容易形成共识,游艇在中国市场有点像二十年前的汽车市场。大家在做很多学问旅游的投资,圣汐本来是一个与海洋学问主题相关的高端品牌,可以带来很多的附加值,可以做酒店,后期的保养、服务,建泊位等等,还可以赚除了圣汐之外其他品牌游艇的钱,这都是要通过圣汐企业才可以实现的。如果大家从零开始,完全自己打造这样一个项目,发展一个以海洋学问为主的业态,那是比较困难的,需要花大量的时间、精力,但通过这次并购,这一切现在就可以操作了。大家的这个逻辑很清晰、很好理解,卖方、管理层也都能接受大家,能感受到大家的真诚,知道大家不是来忽悠的。在并购这个行业中,对卖方来说,他们最关心的其实不是价钱,而是你来跟我谈,你到底有多大的诚意,这笔交易的确定性有多大?当谈下来发现你是最好的买家,而他们是最好的标的时,这个交易的确定性就很大,大家就很容易谈得很深入。换个角度来讲,比如大家是去并购LV,那这个并购逻辑就很难让对方理解,对方会觉得你一个搞商业地产、学问旅游的企业,并购大家干吗?你讲出一百个理由,他们都不会信,确定性不强,谈判的深度自然要打折扣。

贾梁表示:在这些思路、原则都非常确定的情况下,大家的并购只会越来越容易,通过AMC、圣汐这两次并购,以后各种程序也会更清晰,市场也会认为万达已经形成了成熟的战略,有一个成熟的团队。

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