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一次强硬而又真诚的谈判

编辑:集团企业学问中心 肖宾

6月19日,万达集团宣布投资3.2亿英镑并购英国圣汐游艇企业,万达集团国际化又下一城。长期以来,万达集团的一举一动都为市场高度关注,此次并购的圣汐游艇企业又是世界顶级奢华游艇品牌,被誉为海上劳斯莱斯,是英国皇室专用游艇品牌,两大品牌企业的并购行为,更是引发了国内外市场的热议。

投资管理中心并购业务部的同仁们亲身经历了此次并购,6月中旬,并购业务部总经理贾梁、副总经理杨海鼎详解了此次并购背后的故事。

交易历时近一年

杨海鼎先容说:大概在2012年7月份,第三方机构推荐的圣汐这个项目。当时董事长认为游艇产业是未来发展的一个趋势,就安排大家部门做相关的行业、企业调查。通过调研,大家当时从产业角度看到了几个机会,一是中国的游艇进口要征收45%的豪侈品税,如果在国内组装的话,就有可能避掉这笔税。二是游艇产业发展的一个很大瓶颈是泊位,目前香港的泊位已经百分之百地都满了,而内地市场现在还有很大潜力,很多人还没有这个概念,董事长也说过,大家计划做三个游艇俱乐部,游艇俱乐部很大的一个功能就是建有大量的泊位,有了泊位后,集中保养、管理、汇集商圈功能才能实现,如果万达在海岸线开始系统地去做相关工作那未来潜力是巨大的,与大家文旅产业的发展方向非常契合。另外从美国等成熟经济体的游艇产业来看,这些区域的人均游艇数量,要比中国高得多;从企业角度看,圣汐这家企业本身之前遇到一些困难,基金进去后做了一些整合,已经见到了成效,只是还有一些小额债务的问题,可以预计到万达入主后,能给企业很多的帮助,而且这个品牌在欧洲、亚洲特别好,在美国也很有影响力,产品确实是做到了全球化,每年生产180艘到200艘,卖到六七十个国家,每年在美国会卖20艘左右,中国能卖十几艘,在中国未来卖到上百艘都有可能。

杨海鼎回忆道:大家实行团队在总经理刘朝晖的指挥下,进行了多轮谈判、实地考察。考察包括几部分,初期就是在2012年11月参与了投资备忘录的签署,获得了排他期,商谈初步的价格意向。等到2012年12月份聘请了尽职调查的顾问。在2013年1月份的时候,刘朝晖又带队去伦敦,做了深入的谈判,双方认可了框架性的协议。其后双方的律师团队又对诸多协议条款进行谈判。2013年3月份,贾梁又带队去香港,和对方做了新一轮的谈判,对一些主要核心条款做了确认。4月8日,大家双方签署了股权购买协议。在最终签署协议之前,大家对所有的核心条款、附属条款都进行了清定,理清了所有的潜在风险点,包括大家资金的安排、大家未来企业架构、交易结构的搭建、并购后的整合安排、管理层激励问题等等。

针对为什么选择在此时点展开并购,贾梁说明道:并购有时候就像谈恋爱,就得你情我愿,当时间、感觉到了后,这事就不难了,难就难在什么地方?开玩笑讲,就是你想明白的时候,我没想不明白,等我想明白了,你又不明白了,这种情况是最难的,投资中最难把握的就是这种时点。比如说,现在市场上为什么会有一些企业肯卖?是因为大多数欧洲基金,特别是并购类的基金,他们前一轮的募资是在2007年前完成的,恰恰是在金融危机爆发之前,这类基金的生命周期一般是在8到10年左右,前三年是投资期,从第五年、第六年起,开始进入退出期,从2007年算起,现在是第六年,恰恰是大量基金开始退出的时候,刚好这是一个可以去买的好时间点。

谈判如同走钢丝

在此次并购中,贾梁最深的感触是:谈判中,你会觉得你没有永远的朋友,也没有永远的敌人,所有人做的事情既可能有利于你,也可能会伤害你的利益,怎么去维持一种微妙的平衡,其实是最关键的。

从去年底,进入尽职调查后,了解到国外企业有时候内部情况也比较复杂。比如该企业的创始人现在70岁了,创立这家企业已经50多年了,但现在还在企业工作,还非常有工作激情,但他现在已经没有企业股份了,因为他在经营管理过程中犯了一些错误,已经把股份卖给一家基金了。基金追求的是利益最大化,而创始人的动力则是维持企业的品牌,这样多年下来,企业已经像他的一个孩子那样。

贾梁先容说:尽职调查过程中,大家发现的这些,对大家以后制定计划也有帮助。让这次并购并不是简单的价格、财务方面的行为,而是蕴含了许多错综复杂的关系。比如基金既要依赖这个创始人去推动业务的发展和销售,但同时又没有给他实际的权力,在这种情况下,这个创始人对这个基金其实是有一些怨气的。当看到大家作为新的投资人进来以后,他觉得这是一个机会。大家就利用这样一个机会,进一步深入了解到了企业的一些信息。但因为这位创始人当年经营中所犯的一些错误呢,也确实给企业带来了一些麻烦,所以在最后的合同安排中,对这位创始人的权力进行了一些限制,要求他对后续的、潜在的一些风险提供一些保障。

另一方面,这个过程中,大家跟管理层打了很多交道,管理层也是关系非常微妙的一个群体。谈判中困难的是跟卖方的博弈,此次并购中也就是跟基金的博弈,那就是我赚一块钱,就是你输一块钱。但好处是大家都想把这个交易做成,大家会不断地去沟通,去寻求达成交易。但更难的是跟管理层的博弈,因为你不能谈太狠,跟基金那边你可以用各种方式去谈、去压价,但对待管理层方面就不能这样了,如果谈得太狠,那管理层很受伤,在以后的管理中就会出问题,这块是特别考验大家把握平衡的能力以及耐心的。管理层也是少数股东,他们也在卖股份,大家还是希翼管理层能够保持股份,因为大家对他们的能力还是认可的,但管理层方面在此次交易中希翼尽可能地套现。所以怎么维持一个合理的平衡,既让他们有一部分的退出,又让他们有足够的积极性,能够留下来继续为大家工作,这也是一个很重要的工作,最后大家约定这些管理层必须在企业工作够多少年限,如果达不到的话,将受到那些惩罚;同时,如果业绩优秀的话,大家又约定好了奖励的措施,确保他们有足够的动力,不然管理层会很失望,觉得新股东来了对他们只有制约没有激励。通过这种种措施,既保证了管理层的稳定性,也保证了管理层工作的积极性。这也是此次并购的一个关键点。

杨海鼎先容说:虽然大家这个团队很年轻,但有了AMC这个成功收购案例在前,可以汲取此前并购案例的经验,比如交易的架构、比如管理层的激励问题、怎么去把握一些谈判中的关键节点,AMC的案例都给了大家很多经验。总体看大家对圣汐这次并购谈判把握得不错。比如律师、会计师帮大家查出一些风险点后,比如圣汐此前的一些纠纷、一些潜在诉讼,那大家都要求对方对这些潜在的风险进行陈述和保证,不能保证尽职调查是完美的,但大家用条款去覆盖掉,一旦出问题,那并购价款中会有专门部分来覆盖这些风险,假如潜在风险变成现实风险,不会让企业受到损失在这部分工作中,大家一分都没有让,确保了万达的利益。刘朝晖对关键点的一些把握非常准,掌握住了谈判中情绪的变化,比如2013年1月在伦敦的一次谈判中,对方提出不谈了,觉得大家提出的条件太苛刻了。因为爱尔兰企业去买英国企业的时候,可以当天付款、当天实现股权交割,但这一点在中国是不可能的,其间还需要发改委、商务部的审批,这流程按规定走下来要半年左右,才能完成交割,这期间自然会存在很多的不确定性,外国投资者对中国政府的这些规定自然不是很理解。在这个期间,刘朝晖就很好地把握了对方的情绪,大家和对方又做了很好的沟通,但大家在条款上并没有做任何的让步,在谈判中既强硬又真诚。

估值看重协同效应

此次并购圣汐价格为3.2亿英镑,是其息税前收益的8倍左右,该估值的计算依据是什么呢?

贾梁表示,估值要考虑的几个因素,第一,要看你是控股型的,还是少数股权,如果是少数股权投资,那完全可以随行就市,如果是控股型的投资,那估值就不一样了,肯定要付出一定的溢价;第二,影响估值的还包括标的企业的品牌稀缺性,以及它经营的稳定性;第三,是万达投这样的一个企业,并不只是把眼光局限在这一个企业上,还要看它的战略协同价值有多大,中国的学问旅游市场已经迈入蓬勃发展阶段,这时候放眼全球,可供出售的高端游艇企业也就一两家,那这一切就很顺理成章了。大家在海外并购中未遇到太大的障碍,主要是缘于大家的策略是很清晰的,因为上面的战略方向定得很清晰,所以大家实行起来就会容易。在海外并购中主要要避免的问题就是,让别人觉得大家钱多,抄底去了,然后去买一些别人以前不肯卖的东西,这是最忌讳的事情。大家看到的所有的海外并购的机会,都是和大家的商业地产、学问旅游有紧密关联度的企业,都是能给大家带来巨大协同价值的企业,同时大家又能给这些企业带来很多的价值。

贾梁举例道:就像院线,院线本身并不是一个暴利的行业,但因为大家在中国是行业老大,大家买了AMC以后,现在是全球屏幕最多的院线,如果进一步收购的话,大家将成为全球市场份额最大的院线之一,到这个时候,大家的话语权就不一样了,就可能会对整个行业,从制片到发行、到放映,对整个行业的利润分配进行调整。这种并购逻辑就会让出售方、管理层很容易理解,比如大家这次收购圣汐,通过与游艇企业的管理层沟通后,大家很容易形成共识,游艇在中国市场就有点像20年前的汽车市场。大家在做很多学问旅游的投资,圣汐本来是一个高端品牌,与海洋学问主题相关的高端品牌,当大家把这个主题带进来之后,靠海洋的一些项目,就可以带来很多的附加值,可以做酒店、后期的保养、服务、建泊位等等,还可以赚除了圣汐之外其他品牌游艇的钱,这都是要通过圣汐企业才可以实现的。如果大家从零开始,完全自己打造这样一个项目出来,发展一个以海洋文明为主的业态出来,那是比较困难的,需要花大量的时间、精力,但通过这次并购,这一切现在就可以操作了。大家的这个逻辑很清晰、也很好理解,卖方也好、管理

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